Протокол общего собрания участников ООО, если требуется внести изменения в устав

Требования к уставу ООО в связи с изменениями с 01.09.2014

Протокол общего собрания участников ООО, если требуется внести изменения в устав

С 1 сентября 2014 года в Гражданский кодекс РФ введены в действие поправки в части регулирования деятельности юридических лиц.

С учетом поправок мы подготовили новый шаблон устава. С полным пакетом для открытия ООО можно ознакомиться здесь.

Наиболее важным новшеством является норма о нотариальном удостоверении принятия решения общим собранием ООО и состава его участников, присутствовавших на собрании, поскольку иное не предусмотрено уставом общества.

Помимо этого все юридические лица разделены на корпоративные (корпорации) и унитарные, а хозяйственные общества – на публичные и непубличные.

Согласно данному нововведению ООО относится к непубличным корпорациям, в связи с чем, должно соответствовать всем требованиям, предъявляемым к таким юридическим лицам.

Таким образом учредительные документы, а также наименования юридических лиц, созданных до 01.09.2014г., подлежат приведению в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ при первом изменении учредительных документов таких юридических лиц.

Обязательные изменения в Уставе ООО

Изменение Устава ООО может потребоваться в случае, если в нем есть противоречия в компетенции органов управления. К обязательным изменением стоит также отнести дополнение полномочий участников новыми правами и обязанностями.

Необходимо исключить из Устава положение о возможности участников самостоятельно определять стоимость неденежного вклада.

Также нужно будет привести Устав в соответствие с новыми требованиями ГК о компетенции Совета директоров и коллегиального исполнительного органа, при их наличии.

Дополнительные уточнения в Уставе ООО

В целях упрощения процедуры принятия решений в обществах с несколькими участниками желательно отразить в уставе способ удостоверения решений общего собрания без участия нотариуса.

Требования к фирменному наименованию ООО остаются прежними, поэтому указание на то, что общество является непубличным и корпоративным юридическим лицом, осуществляется по желанию его участников.

В целях упрощения ситуации различия «юридического» и «фактического» адресов, а также смены адреса в связи с переездом в пределах одного населенного пункта, в Устав можно внести изменения в части места нахождения, сократив его до названия населенного пункта.

Последнее положение рекомендуется вносить в Устав всем ООО, а не только тем обществам, которые часто меняют юридический адрес, по следующим причинам:1) невозможно заранее предвидеть, понадобится ли такое изменение;

2) внесение изменений в ЕГРЮЛ, в отличие от изменения Устава, не требует уплаты государственной пошлины.

Исключительно от волеизъявления участников зависит также заключение корпоративного договора, образование нескольких единоличных исполнительных органов (избрание нескольких директоров).

Основные изменения для ООО

1) Статья 65.2. ГК РФ в пункте 1 перечисляет права участников корпорации, среди которых особо можно выделить следующие права:

  • обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия;
  • требовать, действуя от имени корпорации, возмещения причиненных корпорации убытков;
  • оспаривать, действуя от имени корпорации, совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или закон об ООО.

Участник корпорации или корпорация, требующие возмещения причиненных корпорации убытков (статья 53.

1) либо признания сделки корпорации недействительной или применения последствий недействительности сделки, должны принять разумные меры по заблаговременному уведомлению других участников корпорации и в соответствующих случаях корпорации о намерении обратиться с такими требованиями в суд, а также предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Порядок такого уведомления можно прописать в Уставе ООО.

Перечень прав дополняется ст.

67 ГК РФ, предусматривающей, в частности, право участника общества требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействиями) причинил существенный вред обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны.

Указанным выше правам корреспондируют обязанности (п. 4 ст. 65.2 ГК РФ):

  • участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений;
  • не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации;
  • не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.

2) Пунктом 3 ст. 66.3 ГК РФ устанавливаются положения, которые могут быть включены в Устав по единогласному решению участников ООО, в частности, к ним относятся положения:

а) о передаче на рассмотрение коллегиального органа управления общества (Совет директоров или Наблюдательный совет) или коллегиального исполнительного органа (Дирекция или Правление) общества вопросов, отнесенных законом к компетенции общего собрания участников ООО, за исключением вопросов:

  • внесения изменений в устав ООО, утверждения устава в новой редакции;
  • реорганизации или ликвидации ООО;
  • определения количественного состава коллегиального органа управления общества и коллегиального исполнительного органа (если его формирование отнесено к компетенции общего собрания участников ООО), избрания их членов и досрочного прекращения их полномочий;
  • увеличения уставного капитала ООО непропорционально долям его участников или за счет принятия третьего лица в состав участников такого общества;
  • утверждения внутреннего регламента или иных внутренних документов ООО.

б) о закреплении функций Правления за Советом директоров полностью или в части либо об отказе от создания Правления, если его функции осуществляются Совет Директоров;

в) о передаче единоличному исполнительному органу (Директор, Генеральный Директор) общества функций Правления общества;

г) об отсутствии в обществе ревизионной комиссии или о ее создании исключительно в случаях, предусмотренных уставом общества;

д) об изменении порядка созыва, подготовки и проведения общих собраний участников ООО, принятия ими решений, при условии, что такие изменения не лишают его участников права на участие в общем собрании и на получение информации о нем;

е) установить иные, чем указаны в законе, требования к количественному составу, порядку формирования и проведения заседаний Совета директоров или Правления общества;

ж) о порядке осуществления преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале ООО, а также о максимальной доле участия одного участника ООО в уставном капитале общества.

Ранее, закон не содержал требований о единогласном принятии указанных решений. Тем не менее, все перечисленные выше положения вносятся в Устав исключительно по желанию участников. В частности, ООО не обязано создавать коллегиальные органы (управления или исполнительные) или ревизионную комиссию (за исключением случаев, когда число участников ООО превышает 15).

3) Особое внимание следует уделить ст. 67.1 ГК РФ, в п.

3 которой устанавливается, что принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Необходимо отметить, что требование о нотариальном подтверждении не распространяется на решения единственного участника ООО.

4) Статьей 66.2 ГК РФ введена обязанность ООО проводить денежную оценку неденежного вклада независимым оценщиком.

При этом участники не вправе определять денежную оценку такого вклада в размере, превышающем сумму оценки, определенную независимым оценщиком.

Отметим, что ранее, независимый оценщик привлекался только в том случае, если номинальная стоимость доли, оплачиваемой неденежными средствами, составляла более чем 20 тысяч рублей.

Также стоит отметить, что при оплате уставного капитала ООО должны быть внесены денежные средства в сумме не ниже минимального размера уставного капитала (10 тысяч рублей).

5) Положениями ГК РФ (ст. 65.

3), устанавливающими состав органов корпорации, закреплено, что Уставом корпорации может быть предусмотрено предоставление полномочий единоличного исполнительного органа (Директора) нескольким лицами, действующими совместно, или образование нескольких единоличных исполнительных органов (Директоров), действующих независимо друг от друга.

6) Обновленная редакция ст. 54 ГК РФ разделяет понятия «место нахождения» и «адрес» юридического лица. Место нахождения юридического лица (ООО) определяется местом его регистрации на территории РФ путем указания наименования населенного пункта (муниципального образования). Полный адрес юридического лица (ООО) содержится только в ЕГРЮЛ.

Таким образом, если в Уставе компании указать только населенный пункт, то изменение улицы, дома и офиса внутри данного пункта не потребует внесения изменений в учредительные документы.

7) К дополнительным возможностям участников ООО можно отнести заключение корпоративного договора, в соответствии с которым они обязуются осуществлять свои корпоративные права определенным образом, в том числе ать определенным образом, приобретать или отчуждать доли в уставном капитале по определенной цене и т.п. Корпоративный договор заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами. Корпоративный договор не создает обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон. Стороны корпоративного договора не вправе ссылаться на его недействительность в связи с его противоречием положениям устава ООО. Прекращение права одной из сторон корпоративного договора на долю в уставном капитале ООО не влечет прекращения действия корпоративного договора в отношении остальных его сторон, если иное не предусмотрено этим договором.

Итак, все внесенные в ГК РФ поправки начинают действовать для всех ООО с 01 сентября 2014г., учредительные документы таких юридических лиц до приведения их в соответствие с нормами главы 4 ГК РФ (в новой редакции) действуют в части, не противоречащей указанным нормам.

Внесение изменений в ЕГРЮЛ, не связанных с изменением Устава ООО (например, осуществление не указанного в Уставе вида деятельности), не потребует приведения документов ООО в соответствие с новыми положениями главы 4 Гражданского кодекса РФ.

Регистрация изменений, вносимых в Устав ООО, осуществляется по форме Р13001 с приложением новой редакции Устава, а регистрация изменений, вносимых только в ЕГРЮЛ – по форме Р14001. При этом участники ООО освобождаются от уплаты государственной пошлины за вносимые изменения.

Источник: http://www.it-lex.ru/news_law?id=201

Порядок внесения изменений в устав ООО 2019 (образец)

Протокол общего собрания участников ООО, если требуется внести изменения в устав

В каких ситуациях может понадобиться изменение устава ооо?

Требуется ли менять устав, если изменились законодательные акты

Как внести изменения в устав ООО в 2019 году и чем эта процедура отличается от аналогичной в 2018-м

Как провести собрание для изменения устава ООО

https://www.youtube.com/watch?v=KXLaYZmUV38

Какие нужны документы для госрегистрации новой редакции устава и требуется ли оформление листа изменений

Как правильно подать документы в налоговую, в том числе при смене адреса ООО

https://www.youtube.com/watch?v=KXLaYZmUV38

Какие документы ООО получает из налоговой инспекции

В каких ситуациях может понадобиться изменение устава ооо

Необходимость уточнения положений устава может появиться по разным причинам, возникающим, в основном, в ходе деятельности ООО.

Например, для открытия филиала или представительства по общему правилу требуется решение не менее чем 2/3 числа участников ООО (п. 1 ст. 5 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон). Однако, можно ужесточить это правило и предусмотреть в уставе необходимость большего числа , например ¾ или согласие всех участников ООО.

Приведем другой пример. Допустим, участников ООО не устраивает порядок, в котором распределяется прибыль общества, – пропорционально их долям. Чтобы изменить этот порядок, предусмотренный Законом и продублированный в уставе, нужно скорректировать его положения, указав другие правила распределения прибыли (п. 2 ст. 28 Закона).

Требуется ли менять устав, если изменились законодательные акты

Изменения в устав нужны, когда уточняются положения кодексов, различных нормативных актов и законов, и прежде всего рассматриваемого нами закона «Об ООО».

Некоторые ООО, однако, не считают обязательным корректировать устав в подобных случаях. Полагаем, что такой подход можно считать обоснованным лишь тогда, когда изменения носят императивный характер.

Речь идет о нормах, которые ООО включает в устав в обязательном порядке в том виде, в котором они прописаны в Законе. То есть по существу дублирует положения Закона в своем уставе.

К примеру, сведения о том, что залог доли в уставном капитале ООО должен пройти госрегистрацию (п. 2 ст. 22 Закона), нужно включить в устав без каких-либо изменений.

Другое дело, если в Закон внесены новые положения, которые можно изменить в уставе по усмотрению общества. Речь идет о нормах, которые именуют диспозитивными.

К примеру, Закон не позволяет участнику ООО выйти из него, если право на выход не закреплено в уставе (ст. 26 Закона).

В такой ситуации общество, не уточнившее устав в связи с новой редакцией Закона, рискует лишить своих участников права выйти из ООО.

Кроме того, иногда изменения Закона влекут необходимость указания в уставе важных сведений. Так, с 7 апреля 2015 года в уставе нужно приводить данные о том, что ООО имеет печать (п. 5 ст. 2 Закона).

Важно! Если устав, который ООО не корректировало в соответствии с новой редакцией Закона, расходится с его требованиями, устав можно применять только в определенной части, которая соответствует Закону (п. 2 ст. 59 Закона).

Как внести изменения в устав ООО в 2019 году и чем эта процедура отличается от аналогичной в 2018-м

Чтобы скорректировать положения устава в 2019 году, обществу необходимо сделать следующее.

  1. Собрать общее собрание участников, чтобы принять решение о внесении изменений в устав. Общее правило гласит: устав ООО можно менять только на общем собрании его участников (п. 4 ст. 12, подп. 2 п. 2 ст. 33 Закона). Из этого правила нет изъятий. Более того, вопрос об изменении устава запрещено относить к ведению других органов общества. Так что единственный орган, который обладает правом выносить решения об изменении устава, – это собрание (п. 2 ст. 33 Закона).Изменить устав можно как на очередном, то есть годовом, так и на внеочередном собрании (ст. 34, 35 Закона).

    Важно! Если в ООО всего один участник, он изменяет устав своим единоличным решением (ст. 39 Закона).Пример устава можно посмотреть в статье Пример устава для ООО с одним учредителем 2019 год.

  2. Обеспечить госрегистрацию изменений, произошедших в уставе. Изменения, которые претерпел устав, необходимо зарегистрировать в налоговой инспекции, следуя порядку, установленному законом «О госрегистрации юрлиц» № 129-ФЗ от 08.08.2001 года. Только после госрегистрации новую редакцию устава можно считать обязательной как для общества, так и для других лиц (п. 4 ст. 12 Закона).

    Процесс корректировки устава ООО в 2019 сходен с действовавшими ранее правилами 2018. В 2019 продолжают действовать  положения:

  • увеличение уставного капитала требует обязательного нотариального подтверждения факта принятия общим собранием участников решения о таком увеличении (ч. 3 ст. 17 Закона);
  • изменение сведений о филиалах и других обособленных подразделениях должно отражаться в ЕГРЮЛ, а не в Уставе (ч. 5 ст. 5 Закона). 

Как провести собрание для изменения устава ООО

Чтобы устранить риск оспаривания решения, которым общее собрание вносит корректировки в устав, собрание важно провести, соблюдая требования законодательства. Речь идет о нормах Закона, а также самого устава и других внутренних документов ООО, которые регламентируют деятельность собрания (например, положения о собрании).

Повестка дня собрания, на котором предстоит уточнить положения устава, обычно включает вопрос с типичной формулировкой: «Об изменении устава ООО». Устав можно скорректировать различными способами: дополнить его новыми положениями, изложить отдельные пункты и даже разделы в обновленной редакции, а также исключить некоторые нормы.

Принимая решение изменить устав, нужно обратить особое внимание на кворум для его принятия.

Общее правило таково: участники принимают решение по данному вопросу квалифицированным большинством , а именно – двумя третями. Однако как Закон, так и сам устав ООО могут предполагать больший кворум (п.

8 ст. 37 Закона). Подробнее данный вопрос раскрыт в статье Кворум для проведения общего собрания участников ООО.

Перечислим некоторые изменения, которые участники вносят в устав единогласно в силу указаний Закона. Это положения:

  • об ограничениях, которые касаются максимального размера доли участника ООО, а также возможности корректировать соотношение долей участников (п. 3 ст. 14 Закона);
  • о предоставлении участнику права выйти из ООО (ст. 26 Закона);
  • о порядке распределения прибыли между участниками ООО, отличном от того, что прописан в Законе (п. 2 ст. 28 Закона);
  • о порядке, в котором определяют число участника ООО на собрании, отличном от того, что регламентирован Законом (п. 1 ст. 32 Закона).

Какие нужны документы для госрегистрации новой редакции устава и требуется ли оформление листа изменений

Для госрегистрации изменений, отраженных в уставе, нужны следующие документы:

  • заявление, составленное по форме № Р13001, которое заполняется с учетом требований, изложенных в приложении № 20 к приказу ФНС № ММВ-7-6/25@ от 25.01.2012 года;
  • протокол собрания, которым скорректирован устав;
  • изменения, которые собрание внесло в устав, или сам устав в новой редакции;

Источник: https://rusjurist.ru/ooo/ustav_ooo/poryadok_vneseniya_izmenenij_v_ustav_ooo/

Внесение изменений в Устав ООО по форме Р13001 2019

Протокол общего собрания участников ООО, если требуется внести изменения в устав

Устав – это главный документ, устанавливающий правила деятельности юридического лица. При регистрации ООО учредители часто выбирают стандартный вариант устава, но позже может оказаться, что текст учредительного документа надо изменить. Расскажем, как оформить внесение изменений в устав ООО, если такая необходимость возникла.

В каких случаях надо вносить изменения в устав

Устав – это единственный учредительный документ ООО. При регистрации общества налоговый инспектор проверяет наличие в тексте устава обязательных сведений, указанных в статье 12 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Получить бесплатную консультацию от специалиста ►

Некоторые обязательные сведения из устава включаются в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ), который всегда поддерживается в актуальном состоянии. По этой причине надо своевременно внести изменения в устав ООО:

Кроме того, внесение изменений в устав ООО необходимо оформить, если новую редакцию текста вызвали:

  1. Добавление или исключение положений, которые участники общества вправе изменять на свое усмотрение (право участника на выход, наследование доли, увеличение уставного капитала за счет третьих лиц, количество для принятия некоторых решений общего собрания участников и др.). В законе «Об ООО» таких диспозитивных норм достаточно много, все они сопровождаются оговоркой типа «могут быть предусмотрены уставом» или «если иное не установлено уставом».
  2. Изменение в устав требуется для внесения «сентябрьских» нововведений Гражданского кодекса РФ (2014 год). В принципе, даже если специально не приводить устав в соответствие этим положениям ГК РФ, они все равно будут действовать по умолчанию. Но есть одна «сентябрьская» норма, которую участники могут изменить, если они не хотят заверять у нотариуса все протоколы общего собрания ООО. Для этого надо зафиксировать в уставе другой способ удостоверения решений общего собрания участников (видео/аудио запись собрания или подписание протокола всеми или определённой частью участников).
  3. Изменение устава ООО для того, чтобы он соответствовал закону № 312 от 30.12.2008. Это требование касается только тех немногочисленных компаний, которые создавались до 2009 года, и до сих пор не провели перерегистрацию устава в налоговой инспекции.
  4. Другое изменение в устав, которое вызвано принятием какого-либо федерального закона. В качестве примера можно привести положение об использовании печати ООО. Дело в том, что с середины 2015 года законом № 82-ФЗ отменена обязательная круглая печать. Теперь о том, что общество использует печать, надо специально упоминать в уставе. Это требование статьи 2 закона «Об ООО».
☑ Любое внесение изменений в учредительные документы надо зарегистрировать в налоговой инспекции.

Процедура изменения устава

Перед тем, как зарегистрировать в ИФНС изменение в устав, надо провести общее собрание участников. Собрание может быть очередным или внеочередным, на повестке дня должен стоять вопрос об утверждении новой редакции устава.

Обратите внимание, что согласно статьям 33 и 37 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для принятия решения по изменению устава требуется не менее двух третей участников, если в тексте устава не предусмотрено большее количество . Если учредитель единственный (у общества Устав ООО с одним учредителем), то внесение изменений в учредительные документы он оформляет своим единоличным решением.

Далее надо подготовить саму редакцию изменений. Это может быть как отдельный документ в виде приложения к действующему уставу, так и полный текст устава в новой редакции. Подготовьте два экземпляра этого документа, потому что один экземпляр налоговая инспекция вернет после регистрации изменений со своей отметкой.

☑ Для сообщения об изменении устава ООО разработана специальная форма заявления Р13001.

Бланк состоит из 23 страниц, но все их заполнять не надо. Перед тем, как заполнить форму Р13001, надо выбрать только те листы, которые нужны для конкретной ситуации:

  • Лист «А» – для указания нового наименования ООО в полном и сокращенном написании;
  • Лист «Б» – если в уставе меняется юридический адрес общества;
  • Листы «Л» и «М» — при добавлении и исключении видов деятельности по ОКВЭД;
  • Лист «В», а также один из листов на участника, соответственно его типу (листы «Г», «Д», «Е», «Ж», «З») – при изменении уставного капитала;
  • Лист «И» — при уменьшении УК за счет погашения доли, принадлежащей обществу;

Кроме того, во всех случаях заполняется лист «М» на заявителя и титульный лист. При других изменениях текста устава, не связанных с внесением новых сведений в ЕГРЮЛ, заполняются только титульный лист и лист «М». Заполнение Р13001 происходит по тем же правилам, что заявления для первичной регистрации по форме Р11001.

Форма Р13001 новая (бланк для заполнения)

В зависимости от изменений, образец заполнения формы Р13001 2019 года будет разным.

Последний документ, который надо подготовить перед тем, как внести изменения в устав, это платежный документ на уплату госпошлины в 800 рублей.

Повторим перечень документов, которые надо подготовить для регистрации изменения в уставе (как оформить заявление Р13001 вы можете подробно узнать в Приказе ФНС России от 25 января 2012 г. N ММВ-7-6/25@):

  1. Протокол общего собрания участников или решение единственного участника об утверждении изменений в устав.
  2. Два экземпляра новой редакции устава ООО с внесенными изменениями.
  3. Заверенное нотариусом заявление по форме Р13001 при изменении сведений в учредительном документе.
  4. Платежный документ об уплате государственной пошлины на сумму 800 рублей.

Этот перечень приведен в статье 17 закона № 129 «О государственной регистрации» и считается исчерпывающим.

Регистрация изменений в налоговой инспекции

Каких-либо сроков для регистрации изменений в устав после принятия соответствующего решения участников законом не установлено. Однако, по аналогии с формой Р14001 (подается для регистрации в ЕГРЮЛ новых сведений об организации, не связанных с изменением устава), налоговые инспекции могут требовать, чтобы между датой решения и подачи формы Р13001 прошло не более трех рабочих дней.

Кроме того, чтобы убедиться в достоверности заявленных изменений, налоговые инспекторы иногда запрашивают дополнительные документы. Так, в 2019 году изменение юридического адреса ООО на новый населенный пункт происходит в два этапа:

  1. Форма Р14001 подается в ИНФС по прежнему адресу;
  2. Не ранее, чем через 20 дней после внесения записи в ЕГРЮЛ о принятии решения об изменении места нахождения в инспекцию по новому адресу сдается форма Р13001 вместе с другими документами об изменении устава.

Такой длительный срок вызван тем, что ИФНС проверяет достоверность нового адреса, для чего надо будет представить подтверждающие документы на помещение (договор аренды, гарантийное письмо, свидетельство о собственности).

☑ Заявителем по форме Р13001 при внесении изменений в учредительный документ является руководитель. Заверение у нотариуса формы 13001 при изменении устава обязательно, даже если директор лично подает документы в налоговую инспекцию. Заверенное заявление и другие документы можно также направить почтой заказным письмо с описью вложения или через доверенное лицо.

В штатном порядке регистрация изменений происходит за пять рабочих дней, после чего в налоговой вам выдадут один экземпляр новой редакции устава и лист ЕГРЮЛ.

Однако, если ИФНС посчитает, что новая информация в уставе не соответствуют действительности, то в госреестр будет внесена запись о недостоверности сведений об ООО.

Чаще всего такие ситуации случаются при смене юрадреса на адрес массовой регистрации.

Подведем итоги и распишем порядок внесения изменений в устав по шагам (пошаговая инструкция):

  • Шаг 1. Подготовьте два экземпляра новой редакции устава или изменения к нему отдельным документом.
  • Шаг 2. Соберите общее собрание участников и утвердите протокол о внесений изменений в устав. Для этого требуется не менее 2/3 . Единственный учредитель готовит решение только от своего имени.
  • Шаг 3. Заполните форму Р13001 и заверьте ее у нотариуса.
  • Шаг 4. Заплатите госпошлину в 800 рублей.
  • Шаг 5. Подайте документы в регистрирующую ИФНС (она может отличаться от той, где компания стоит на налоговом учете).
  • Шаг 6. Через пять рабочих дней получите свой экземпляр устава с отметкой налоговой и лист записи ЕГРЮЛ.
  • Шаг 7. Сообщите контрагентам и банкам о смене юридического адреса и/или наименовании компании. Фонды оповещать не надо, это делает в автоматическом режиме налоговая инспекция.

Не пропускайте новые статьи, чтобы быть в курсе нововведений для малого бизнеса — подпишитесь на нашу рассылку:

Источник: https://otkryt-ooo.ru/vnesenie-izmenenij-v-ustav/

Внесение изменений в документы

Протокол общего собрания участников ООО, если требуется внести изменения в устав

Внесение изменений в учредительные документы Общества

Изменения в устав

Смена наименования

Смена местонахождения 

Смена ОКВЭДов

Своевременное внесение изменений в учредительные документы предотвратит проблемы, которые могут возникнуть в ходе ведения финансово-хозяйственной деятельности Общества. При решении этих вопросов необходимо обратить внимание на то, что юридические вопросы должны решать профессионалы, иначе можно потерять время и деньги.

Наиболее частые случаи внесения изменений: 

Выход учредителя

Основные изменения в документах происходят когда возникает смена учредителя компании.

Причин для выхода из состава учредителей может быть несколько: личные мотивы, профессиональные или продажа компании, при которой производится смена учредителя в ООО посредством ввода нового участника в состав.

Действия сопровождаются согласием всех участников, о чем производится запись в протокол собрания участников. Регистрируется смена учредителя ооо в ИФНС путем внесения изменений в Устав либо утверждением новой редакции документа.

Смена адреса месторасположения

Аналогично производится смена юридического адреса ООО, который является важным реквизитом в процессе ведения деятельности.

На общее собрание учредителей выносится вопрос об изменении адреса, смена принимается единогласно, о чем вносится запись в протокол, после чего создается новая редакция Устава или внесение изменений, что подлежит регистрации в ИФНС. В пакет документов входит также заявление по форме р14001, при оформлении уплачивается госпошлина.

Смена руководителя

Несколько иначе производится смена директора компании. Обычно в Уставе общества не указывается выбранный руководитель, поэтому внесение изменений производится только в ЕГРЮЛ. Все действия по увольнению директора также выносятся на рассмотрение собрание учредителей, при этом поменять учредителей в фирме руководитель не имеет права.

  Также собранием участников утверждается новая кандидатура руководителя компании. Если участники решили сменить директора ООО, подача документов в ИФНС (протокол, заявление по форме) не сопровождается уплатой госпошлины. При наличии данных о директоре в Уставе компании, сменить директора можно только с внесением изменений в учредительные документы.

Уплата госпошлины в данном случае обязательна.

Дополнительные документы которые иногда требуются: Внесение изменений иногда сопровождается подачей в ИФНС дополнительных документов, например, в случае, если учредители решили сменить адрес ООО.

Необходимо подтвердить законное пребывание компании по новому месту. В ИФНС предоставляются договор аренды или свидетельство на право собственности в случае, если необходимо сменить адрес местонахождения фирмы.

Смена вида деятельности (ОКВЭДы)

Об изменениях, вносимых в документы, уведомляются организации в части, их касающейся. Например, смена вида деятельности сопровождается извещением в органы статистики.

Необходимость поменять коды ОКВЭД в ООО часто связана с налогообложением и также не является изменением, вносимым в учредительные документы.

Наиболее простым вариантом считается добавить код ОКВЭД, о чем подается заявление по форме.

Смена единственного участника

Отдельным случаем внесения изменений в учредительные документы является смена единственного учредителя, что требует одновременной смены участника. Действия отражаются в решении участника.

Сопровождается смена участника внесением доли в уставный капитал новым учредителем и выплатой причитающейся части уставного фонда бывшему собственнику. Подача документов на внесение изменений сопровождается заявлением. Существует законодательно утвержденная форма заявления при смене учредителя.

При оформлении документа используется набор страниц, различный для каждого случая. Утверждена форма р14001 только для юридических лиц.

Изменения в устав

Организация, которая планирует внести изменения в устав, должна помнить о сроках, в течение которых необходимо эти изменения зарегистрировать.

Необходимость изменить устав ООО возникает при перемене данных, которые содержаться в документах. Это могут быть сведения о названии, месторасположении и прочих реквизитах компании.

Потребность изменить устав фирмы возникает также при переменах в структуре компании (например, создании филиала).

В любом варианте произошедших изменений необходимо поменять устав для исключения расхождений фактических и реальных фактов в документообороте.

Например, если ввести учредителя в ООО, но не оформить данные в ИФНС, он не будет иметь законного основания распоряжаться имуществом.

При отсутствии времени на регистрацию новых сведений специализированные юридические компании помогут быстро ввести учредителя в фирму и оформить его право в ИФНС.

Заказ изменений в документах

Источник: https://xn----7sba1ahhyzkk9hza.xn--p1ai/reg-firma/vnesenie-izmeneniie-v-dokumenti

Госрегистрация изменений в учредительных документах

Протокол общего собрания участников ООО, если требуется внести изменения в устав

Статья-подсказка:

как предприятию правильно оформить внесение изменений в учредительные документы;

– какие документы следует направить госрегистратору;

– каких результатов ожидать от процедуры госрегистрации.

Причины внесения изменений в устав

В процессе деятельности предприятия может возникнуть необходимость внести изменения в учредительные документы. Чаще всего изменяется:

– наименование предприятия;

– местонахождение предприятия;

– организационно-правовая форма деятельности;

– размер уставного капитала (увеличением или уменьшением);

– состав учредителей (участников) юридического лица.

Общие требования учредительных документов изложены в ст. 88 Гражданского кодекса (далее – ГК) и ст. 57 Хозяйственного кодекса (далее – ХК). Помимо обязательных сведений учредители могут включить в эти документы дополнительные условия по своему усмотрению. Главное, чтобы эти условия не противоречили действующему законодательству.

Если в устав предприятия вносятся изменения, их надо зарегистрировать в Едином государственном реестре юридических лиц и физических лиц – предпринимателей (далее – ЕГР).

Если один из учредителей сменил фамилию в результате вступления в брак, нужно ли регистрировать эти изменения в ЕГР?

О любых изменениях, которые вносятся в учредительные документы, нужно уведомлять гос-регистратора. Но прежде чем проинформировать госрегистратора об изменениях в учредительных документах, предприятию необходимо будет надлежащим образом оформить эти изменения. О том, как это правильно сделать, расскажем далее.

Процедура внесения изменений

Этап 1. Принятие учредителями решения о внесении изменений в учредительные документы

По общему правилу такое решение принимает высший орган управления предприятием. Например, в хозобществе таким органом является общее собрание участников (учредителей) (ст. 58 Закона от 19.09.91 г. № 1576-XII, далее – Закон № 1576). Поэтому следует созвать общее собрание участников, которое может быть как очередным, так и внеочередным.

Решение будет считаться принятым, если за него проголосуют участники, владеющие в совокупности более чем 50 % общего количества (т. е. простым большинством участников) (ч. 2 ст. 59 Закона № 1576).

Принятое решение оформляется протоколом (ст. 58 Закона № 1576). Форма протокола общего собрания участников хозобщества и требования к ней законодательством не установлены. Поэтому составить протокол можно в произвольной форме. Если учредитель один, то решение принимается им единолично и оформляется решением единственного участника.

Этап 2. Оформление изменений в устав

Внести изменения в устав предприятия можно двумя способами, а именно: подготовить (ч. 5 ст. 8 Закона № 755):

– новую редакцию устава;

– приложение к действующему уставу с указанием конкретного пункта, который меняется. В таком случае на титульной странице делается отметка о том, что это приложение является неотъемлемой частью устава предприятия.

На наш взгляд, лучше подготовить новую редакцию устава, нежели иметь устав с множеством отдельных приложений, в которых в итоге можно и запутаться.

Все изменения излагаются письменно, учредительный документ прошивается, нумеруется и подписывается учредителями (участниками) или уполномоченными лицами (ч. 5 ст. 8 Закона от 15.05.03 г. № 755-IV, далее – Закон № 755).

Этап 3. Госрегистрация изменений

В течение трех рабочих дней после принятия решения о внесении изменений в устав необходимо уведомить о принятом решении госрегистратора (ст. 7 Закона № 1576) путем подачи пакета документов, определенного Законом № 755.

Какие документы следует подать гос-регистратору?

Госрегистратору подается пакет документов (согласно перечню, установленному ст. 29 Закона № 755):

– заполненная регистрационная карточка на проведение государственной регистрации изменений в учредительные документы по форме № 3, утвержденной приказом Минюста от 14.10.11 г. № 3178/5. Если документы направляются по поч-те, подпись заявителя на карточке должна быть заверена нотариусом (ч. 2 ст. 8 Закона № 755);

– экземпляр оригинала (или ксерокопия, или нотариально заверенная копия) решения о внесении изменений в учредительный документ (протокол общего собрания участников или решение собственника) и документ, подтверждающий правомочность принятия решения о внесении изменений в учредительные документы (доверенность);

– оригиналы учредительных документов с отметкой об их государственной регистрации со всеми изменениями, действующими на дату подачи документов;

– два экземпляра изменений к учредительным документам в виде отдельных приложений или два экземпляра учредительных документов в новой редакции;

– документ, подтверждающий внесение регистрационного сбора за проведение госрегистрации изменений к учредительным документам. Регистрационный сбор взимается в размере 3 НМДГ (51 грн.) (ст. 10 Закона № 755).

В отдельных случаях госрегистратору дополнительно подаются и другие документы. Например, если регистрируется уменьшение уставного капитала юридического лица – подается также документ, подтверждающий внесение платы за публикацию в специализированном печатном средстве массовой информации соответствующего объявления.

Если регистрируется изменение состава учредителей (участников) юридического лица – тогда дополнительно подается экземпляр оригинала (ксерокопия, нотариально заверенная копия) одного из следующих документов:

– решения о выходе юридического лица из состава учредителей (участников);

– заявления физического лица о выходе из состава учредителей (участников);

– заявления, договора, иного документа об уступке доли участника в уставном капитале хозобщества другому участнику или другому лицу. Например, в результате продажи, дарения, мены;

– решения уполномоченного органа юрлица о принудительном исключении учредителя (участника) из состава учредителей (участников), если это предусмотрено законом или учредительными документами юрлица.

Все документы должны быть составлены на украинском языке (ч. 1 ст. 8 Закона № 755).

Если документы подает лично учредитель тогда он обязан предъявить госрегистратору свой паспорт или паспортный документ иностранца, а если лицо, уполномоченное учредителями, то помимо паспорта или паспортного документа иностранца такое лицо предъявляет доверенность, которая подтверждает его полномочия.

Госрегистратору запрещается требовать дополнительные документы, не предусмотренные ст. 29 Закона № 755.

Каким образом можно подать госрегистратору документы для проведения регистрации изменений?

Это можно сделать несколькими способами (ч. 11 ст. 8, ч. 1 ст. 29 Закона № 755):

– передать с нарочным (принести непосредственно госрегистратору);

– направить по почте заказным письмом с описью вложения;

– переслать в электронном виде в соответствии с Порядком, утвержденным приказом Минюста Украины от 19.08.11 г. № 2010/5. Электронный документ считается полученным госрегистратором с момента поступления заявителю сообщения в электронной форме о получении такого электронного документа госрегистратором.

Каким образом можно подтвердить, что госрегистратор принял поданные предприятием документы?

Поданные документы госрегистратором принимаются по описи. Копия описи в день поступления документов выдается (направляется по почте) заявителю с отметкой о дате поступления документов (ч. 9 ст. 29 Закона № 755).

В каких случаях могут отказать в госрегистрации изменений?

После подачи документов госрегистратор принимает решение об их рассмотрении. Документы могут быть оставлены без рассмотрения, если (ч. 11 ст.

29 Закона № 755): документы поданы не по местонахождению юрлица; не соответствуют требованиям, предусмотренным ст.

8, 10 Закона № 755; поданы не в полном объеме; поданы лицом, которое не имело на это полномочий; госрегистратору поступило решение суда, запрещающее проведение регистрации.

Если нет оснований для того, чтобы оставить документы без рассмотрения, госрегистратор должен проверить, нет ли оснований для отказа в госрегистрации изменений (ст. 25 Закона № 755).

Полный перечень таких оснований приведен в ст.

27 Закона № 755 (например, несовпадение сведений, приведенных в регистрационной карточке и в документах, поданных для госрегистрации изменений).

При наличии оснований для отказа госрегистратор обязан не позднее трех рабочих дней с даты поступления документов выдать (направить почтой с описью вложения) учредителю или уполномоченному лицу уведомление об отказе в проведении госрегистрации и документы, которые подавались для проведения регистрации изменений, согласно описи (ч. 2 ст. 27 Закона № 755). В уведомлении должны быть названы основания для такого отказа. Устранив недостатки, заявитель имеет право повторно подать документы для госрегистрации изменений.

В какой срок проводится госрегистрация?

Если все в порядке, госрегистратор вносит соответствующую запись в ЕГР (ч. 3 ст. 25 Закона № 755) в течение трех рабочих днейс даты получения документов на регистрацию изменений (ч. 5 ст. 25 Закона № 755).

Затем госрегистратор (не позднее следующего рабочего дня) отдает (направляет почтовым отправлением с описью вложения) заявителю оригинал старого устава с отметкой о внесенных изменениях. В этот же день госрегистратор уведомляет об изменениях органы статистики, фискальной службы, ПФУ (ч. 14 ст. 29 Закона № 755).

Если изменения касались сведений, которые указываются в выписке из ЕГР, то юрлицу выдается (отсылается по почте) новая выписка. Госрегистратор выдает (отсылает) новую выписку не позднее следующего рабочего дня после получения от органов статистики, фискальной службы, ПФУ уведомления о внесении сведений в ведомственные реестры (ч. 15 ст. 29 Закона № 755).

Если нужно внести изменения в учредительный документ юрлица, действуйте по установленной процедуре. Вот основные правила:

– высший орган вашего предприятия должен принять решение о внесении изменений, которое надо оформить протоколом. Если учредитель один, тогда решение принимается им единолично, оформляется документ под названием «Решение собственника»;

– изменения могут быть подготовлены как отдельный документ (приложение к уставу) либо как новая редакция учредительного документа;

– изменения к учредительным документам необходимо зарегистрировать в ЕГР, иначе они не вступят в силу;

– после принятия решения о внесении изменений необходимо в течение трех дней уведомить об этом госрегистратора, представив ему пакет документов для регистрации изменений;

– при подаче документов для регистрации соблюдайте требования, установленные Законом № 755. Иначе госрегистратор имеет право оставить ваши документы без рассмотрения.

Источник: https://uteka.ua/publication/commerce-12-dokumentooborot-2-gosregistraciya-izmenenij-v-uchreditelnyx-dokumentax

Округ закона
Добавить комментарий