Законны ли претензии в отношении учредителя при ликвидации ООО?

Ликвидация ООО. Юридические услуги в Твери

Законны ли претензии в отношении учредителя при ликвидации ООО?

В услугу входит

  1. Бесплатные консультации
  2. Правовая оценка данного этапа и Вашей платежеспособности
  3. Настройка системы интернет обращения с налоговым органом
  4. Ведение и контроль всех процессуальных и исполнительных действий
  5. Представление интересов в суде

Стоимость услуги от 25000 рублей

Ликвидация Общества с Ограниченной Ответственностью в Твери или любого юридического лица может состояться по разным факторам – прекращение существования, изменение деятельности, по решению собственника(-ов), реструктуризация, банкротство, также имеет место принудительное упразднение.

В любом случае, осуществление закрытия ООО доверяйте профессионалам,так как это связано с прохождением ряда сложных этапов, совершаемых в течении определенного времени.

  Для свершения быстрой, законной процедуры необходим тандем юриста и бухгалтера, последний особенно важен при ликвидации ООО с долгами.

Наша компания готова предоставить Вам первичную консультацию с целью выбора вида закрытия юридического лица, способа подачи, стоимости и минимальном времени, в каждом конкретном случае.

Проведя небольшое интервью, сотрудники смогут проанализировать нюансы и оговорить срок ликвидации ООО (от 30 дней).

Богатая практика успешного разрешения споров

Знание того, как действуют законы в реальности

Вдумчивое построение тактики в каждом индивидуальном случае

Безупречная репутация в судах

Человечное отношение к клиенту – мы раскроем ряд тонкостей работы и юридических оснований для вашей защиты

При ликвидации предприятия цена услуги складывается из объема качественно совершенных действий:

  1. Подготовка пакета документов в ФНС
  2. Составление бумаг для «Юридического вестника»
  3. Уведомление известных кредиторов в письменном виде
  4. Совершение совокупности действий по аннуляции счета(-ов) организации
  5. Передача документов в архив
  6. Уничтожение печати

Прайс-лист на услугу от юридической компании «Вето»

по решению руководителей

Наименование затратСрок 90-120 рабочих дней
Стоимость наших услуг15000 руб.
Госпошлина800 руб.
Заверение нотариуса (2 заявления) 1500*23000 руб.
Доверенность + 3 копии1800 руб. + 210 руб. = 2010 руб.
Подача в госвестник (в печать)3000 руб.
Сдача отчетности за ликвидационный период (4 отчета)4000 руб.
Уничтожение печати300 руб.
Заверение нотариуса (заявления о составлении ликвидационного баланса)1300 руб.
Подача уведомления о закрытии расч. счетов1000 руб.
ВСЕГО:30510 руб.

Необходимые документы для оказания услуг по ликвидации:

  1. Уставные документы:
  2. Решение №1 об учреждении Общества/протокол собрания участников
  3. Приказ о назначении директора/генерального директора
  4. Оригинал паспорта и копии разворотов страниц с фотографией и сведениями о регистрации учредителя(-ей)
  5. Основная оригинальная печать организации
  6. При участии в ООО иного юридического лица понадобятся копии ОГРН/выписка о ЕГРЮЛ, ИНН и страницы паспорта, свидетельствующие о личности генерального директора/директора.

Способы закрытия ООО

  1. Официальная процедура ликвидации ООО– производится оплата всех долгов перед бюджетом и кредиторами, ФНС совершает проверку камеральную или выездную и удаляется запись из ЕГРЮЛ, и организация перестает существовать.
  2. Добровольная – по решению учредителей
  3. Принудительная — по постановлению суда
  4. Банкротство предприятия – выполняется через суд
  5. Альтернативная ликвидация – осуществление продажи компании
  6. Присоединение к другой организации
  7. Смена директора и учредителей
  8. Продажа иностранному лицу (ликвидация через оффшор)
  9. Реорганизация — признается способом закрытия, но возникает правопреемник с переходом всех имущественных и не имущественных прав и обязанностей.

Административные и/или уголовные последствия дешевых альтернативных способов упразднения могут настигнуть экс-учредителей спустя годы. Поэтому при добровольной ликвидации ООО цена услугии сумма всех уплаченных или законно списанных долговых обязательств перестает казаться непомерной.

Варианты подачи документов:

Закон предоставляет право вариантов подачи документов, независимо от выбора способа ликвидации и привлечения сторонних услуг по упразднению ООО:

  1. Личная сдача Ликвидатором или через представителя в ФНС, МФЦ или Почтой России.
  2. Электронная подача с помощью ЭЦП.

При втором способе, с 01 января 2019 года, предприятие освобождается от уплаты госпошлины за ликвидацию ООО, но возникает необходимость не только других расходов — приобретение ЭЦП, но соблюдение определенных тонкостей по требованию ФНС:

  1. В отсутствие личного кабинета на nalog.ru сначала покупается электронный ключ директора/генерального директора и создается необходимый функционал на портале.
  2. Оформляется покупка ЭЦП Ликвидатора, назначаемого Общим собранием участников или Решением единственного участника, независимо от того, является ли он директором или сторонним лицом на текущий момент.
  3. Все документы сдаются за ЭЦП Ликвидатора.
  4. Сканированные копии отправляются в формате .tiff
  5. Для оформления публикации в «Вестнике», при фактическом отсутствии юридического адреса (истекший договор аренды), указывается почтовый адрес ликвидатора.

Компетентность наших специалистов позволяет за короткое время (1-2-дня), без изматывающих визитов в регулирующие органы, удостоверяющие центры подготовить ЭЦП и поступательно сдать за Вас все документы на ликвидацию ООО в электронном виде.

Основные этапы ликвидации

Необходимо учесть требование законодательства от 30 марта 2015 года – все документы по упразднению организации подает ликвидатор или представитель ликвидационной комиссии. Выбирается из числа сотрудников компании или привлекается третье лицо

Срок ликвидации ООО начинается от 30 дней и может длиться в течении нескольких месяцев если компания обременена выплачиваемыми долгами или проводимым банкротством.

  1. Принятие письменного, единоличного при одном учредителе, коллегиального решения учредителей об упразднении организации (протокол общего собрания) и назначить ликвидатора или ликвидационную комиссию
  2. Подача заверенного нотариусом уведомления установленного образца Р15001 в ФНС. Регистратор государственного органа вносит соответствующую запись в ЕГРЮЛ.
  3. Уведомление всех известных кредиторов заказными письмами с уведомлениями и посредством размещения информации в «Юридическом вестнике» о ликвидации.
    • Заполнение электронного или письменного бланка на публикацию.
    • Письмо сопроводительное в двух экземплярах
    • Решение об инициации процедуры ликвидации, ликвидаторе/ комиссии
    • Квитанция в подтверждение оплаты
  4. Выездная или камеральная проверка ФНС. При отсутствии долгов по документообороту, налогам и сборам возможно обойтись кабинетным вариантом. Выезд назначается при возникновении многочисленных вопросов по сверке платежей в бюджет и отсутствию деклараций.
  5. Составление промежуточного баланса организации. Необходимость данного действия -это определение состояния финансовых возможностей ООО по факту. Формируется на основании решения о промежуточном балансе не ранее истечения 60 календарных дней после размещения информации в «Вестнике», при отсутствии судебных тяжб. Так как нет унифицированной формы заполнения, финансист должен опираться на обычный баланс, приложив форму с реквизитами. В ФНС подается заверенное нотариально заявление Р15001, решение предъявляется в нотариальной конторе, сам баланс хранится в документах организации.
  6. Сдача окончательного ликвидационного баланса.

Заявителем выступает ликвидатор/председатель комиссии и сдает следующий пакет документов:

  1. Заявление Р16001 с подписью и печатью нотариуса
  2. Окончательный ликвидационный баланс
  3. Погашенная квитанция об уплате госпошлины – 800 рублей.

Наши сотрудники готовы оказать помощь в Твери на любом этапе ликвидации ООО, цена включает не только полное или частичное сопровождение процедуры, но и значительную возможность уберечься от ошибок, усугубляющих сложностипроцесса.

С нами, по результату оказанной услуги, Вы получите полное отсутствие претензий как от регулирующих государственных органов, так и от возможных займодавцев и запись в ЕГРЮЛ о прекращении существования юридического лица.

Максим Мазур

Юрист общей практики

Кратко опишите Вашу проблему. Наш юрист свяжется с вами в ближайшее время.

Разработка сайта

Источник: https://urist-tver.ru/legal-services/likvidatsiya-ooo/

Взыскание налогов через 3 года после закрытия бизнеса | Налоговые адвокаты

Законны ли претензии в отношении учредителя при ликвидации ООО?

Федеральный закон от 28.12.2016 № 488-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации» внёс изменения в законы:

  • «Об обществах с ограниченной ответственностью»;
  • «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
  • «О несостоятельности (банкротстве)».

Сейчас вы узнаете, что это значит и чем грозит.

Какие изменения вносит № 488-ФЗ?

Если кратко, то всё просто: теперь в течение 3-х лет после ликвидации компании налоговая служба сможет «вспомнить» про компанию и решить, что она недоплатила налоги.

Современные технические системы, которыми оснащена ФНС вроде АСК НДС-2 позволяют запоминать информацию о сделках и контрагентах и обеспечить проведение проверки уже несуществующей компании.

Найти компании-однодневки (или компании, которые ФНС ошибочно посчитает однодневками), отследить деловые связи, весь пусть товара от одной компании к другой — всё это ФНС может уже сейчас.

Представим ситуацию: была компания, дела у ней пошли плохо, и руководство решило её закрыть, не влезая в долги.

Ранее, ликвидация компании означала, что проверить уже не существующую компанию, доначислить налоги, и тем более взыскать налоговую задолженность с не существующей компании и ее руководителя или учредителя, не представлялось возможным. Казалось бы, дело закрыто и предприниматель может спать спокойно.

Теперь выходит, что нет, дело не закрыто. Потому что в течение 3-х лет ФНС может предъявить претензии по налогам, пеням и штрафам и взыскать их с физических лиц, причастных к деятельности ликвидированного юридического лица.

Кроме того, предъявлять претензии ООО после ликвидации сможет не только ФНС, а любой кредитор. Это может быть контрагент или бывший работник, который докажет в суде, что компания с ним не рассчиталась.

Вот что сказано в тексте изменений в закон «Об обществах с ограниченной ответственностью»: «…по заявлению кредитора на таких лиц [взаимозависимых] может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества».

Что означают эти изменения? С кого будет взыскана задолженность?

Раз компания исключена из ЕГРЮЛ, её больше нет, то с кого же взять эти якобы неуплаченные налоги, пени и штрафы? С лиц, указанных в части 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса (закон №488 ссылается на эту часть):

  • учредителей;
  • директора;
  • членов совета директоров;
  • управляющего;
  • управляющей компании;

а также с тех, кто давал указания вышеперечисленным лицам (пункт 3 статьи 53.1 ГК). Но пока непонятно, как этот пункт будет применяться на практике.

Погашать эти долги по налогам люди будут за счёт личного имущества. А мы помним дело, когда имущество взыскали с независимой компании, с бенефициара. Так что у налоговой уже есть необходимая практика взыскания с бенефициаров.

И с работниками, и с контрагентами то же самое. Если они докажут в суде, что компания осталась им должна, её бывшее руководство будет платить из своего кармана.

И конечно, закон будет действовать «назад». ФНС сможет предъявить претензии за 3 года до вступления закона в силу, то есть за период с 29 июня 2014 года.

Главный вывод для бизнеса

На данный момент есть такая практика: бизнесмен ведёт дела через какую-либо компанию не более 3-х лет. Когда проходит 3 года, он присоединяет эту компанию к другой фирме или проходит процедуру ликвидации (это дороже и дольше, но «безопаснее» в плане рисков по доначислению налогов, чем присоединение) и ведёт тот же самый бизнес, но уже через другую компанию.

Таким образом, предприниматель, избавляясь от компании, вздыхает свободно: никаких налоговых претензий к нему не может быть предъявлено.

Теперь эта возможность закрылась. Любое взаимозависимое лицо и даже бенефициар теперь «на крючке» ФНС в течение 3-х лет с момента исключения компании из ЕГРЮЛ.

Вот такой он, закон №488-ФЗ.

Краткие итоги

Личная ответственность взаимозависимых лиц и бенефициаров компании серьёзно возрастает. Эти лица будут расплачиваться по якобы имеющимся налоговым долгам, пеням и штрафам уже закрытой фирмы своим личным имуществом.

ФНС получает всё больше правовых инструментов для взыскания налогов. Учитывая современное техническое оснащение налоговой службы и тот факт, что суды часто склонны вставать на её сторону, это создаёт гремучую смесь.

Государство изыскивает всё новые методы пополнения бюджета за счёт бизнеса. Свобода действий для бизнеса уменьшается, ответственность возрастает.

Закон №488-ФЗ полностью соответствует отношению государства к предпринимательскому классу; власть рассматривает бизнес (кроме госкорпораций, конечно) как податное сословие и источник пополнения бюджета.

Судебной практики пока что нет, закон на момент написания этой статьи уже принят Госдумой, одобрен Советом Федерации и подписан президентом, но начинает действовать с 28 июня 2017 года.

Мы будем тщательно следить за развитием событий. Когда появятся эффективные методы борьбы с незаконными доначислениями, вы обязательно об этом узнаете первыми, если подпишетесь на новости в форме ниже по странице. А пока что стоит помнить о 4-х правилах, как победить ФНС в суде.

На этом всё, спасибо за внимание.

Источник: https://nalog-advocat.ru/na_kruchke_u_fns/

Ответственность при ликвидации ООО

Законны ли претензии в отношении учредителя при ликвидации ООО?

Ликвидация компании — процесс длительный и трудоемкий. Однако иногда случается так, что она не решает проблемы владельцев, а, напротив — добавляет новых. Рассмотрим, почему так происходит и как собственникам избежать лишних сложностей при закрытии бизнеса.

Условия и порядок ликвидации ООО

Законодательство предусматривает несколько видов ликвидации компании (ст. 61 ГК РФ и ст. 57 закона от 08.02.98 № 14-ФЗ «Об ООО»):

  • по решению суда, если выявлены грубые нарушения требований закона (порядка регистрации, правил лицензирования и т.п.);
  • в рамках процедуры банкротства;
  • добровольно по решению собственников.

Кроме того, если компания не ведет фактическую деятельность в течение года (отсутствуют операции хотя бы по одному банковскому счету и не сдается налоговая отчетность) и более, то регистрирующий орган может ликвидировать ее самостоятельно (ст. 21.1 закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации…»).

Добровольная ликвидация предполагает ряд обязательных этапов:

  1. Решение о ликвидации.
  2. Уведомление регистрирующего органа.
  3. Назначение ликвидатора.
  4. Публикация сообщения в СМИ.
  5. Получение информации о требованиях кредиторов.
  6. Промежуточный ликвидационный баланс.
  7. Расчеты с кредиторами.
  8. Окончательный ликвидационный баланс.
  9. Распределение активов между собственниками.
  10. Внесение сведений о ликвидации в госреестр.

Ликвидатор и арбитражный управляющий

Как мы видим, процедура ликвидации длительная и непростая. На практике она длится несколько месяцев. Все это время процессом руководит ликвидатор. По сути, к нему на этот период переходят полномочия руководителя.

Важно!

При добровольной ликвидации право выбора ответственного лица имеют владельцы компании, поэтому часто именно директор и становится ликвидатором. Также эту обязанность может взять на себя и собственник, принявший решение закрыть бизнес. А если единственный учредитель и директор — это один и тот же человек, то вполне логично, что он и будет ликвидировать свою компанию.

Если же бизнес закрывается принудительно, то ликвидатора назначает суд. При банкротстве эти функции исполняет арбитражный управляющий. Он должен обязательно быть членом одной из саморегулируемых организаций арбитражных управляющих.

Также кредиторы могут выдвинуть дополнительные требования к управляющему, например, наличие профильного образования или стажа, но это не является обязательным (ст. 20 и 20.2 закона от 26.10.

2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Рассмотрим, какова предусмотренная законом ответственность ликвидатора ООО, арбитражного управляющего, а также обычных учредителей и бывшего директора, если они сами не руководят закрытием бизнеса.

Гражданско-правовая ответственность

Закон устанавливает, что лица, определяющие действия компании, отвечают перед ней за убытки, причиненные их недобросовестными или неразумными действиями (ст. 53.1 ГК РФ).

В рамках процедуры закрытия компании таким лицом будет именно ликвидатор. Но и ответственность директора после ликвидации юридического лица никуда не исчезает, даже если он ранее и передал свои полномочия. Если будет доказано, что ущерб организации нанес именно директор во время исполнения своих обязанностей, то он и будет возмещать убытки.

И то, что юридическое лицо может уже прекратить существование, роли не играет. В данном случае применяется общий срок исковой давности — три года (ст. 196 ГК РФ).

Аналогичным образом определяется и гражданско-правовая ответственность учредителя после ликвидации ООО.

Субсидиарная ответственность

Выше шла речь о возмещении управляющими лицами убытков самой компании. Но эти лица могут также и нести ответственность по долгам юридического лица перед сторонними кредиторами.

Так, в рамках процедуры банкротства отвечать по долгам закрываемой организации будут те, кто признан судом контролирующими должника лицами (КДЛ). Их перечень определен статьей 61.10 закона № 127-ФЗ.

Такими лицами могут быть как собственники и руководитель, так и ликвидатор. А если это один и тот же человек, то понятно, что он и будет обязан гасить долги фирмы, если суд признает его действия недобросовестными.

Здесь ответственность также может быть применена и после закрытия юридического лица. Кредиторы имеют право предъявить претензии к КДЛ в течение трех лет со дня признания организации банкротом или завершения конкурсного производства. А с момента принятия самого спорного решения и до предъявления претензий может пройти до 10 лет (ст. 61.14 закона № 127-ФЗ).

Важно!

Без банкротства долги ликвидированной компании перед бюджетом могут быть взысканы с ответственных лиц, если доказана их вина в уклонении от уплаты налогов. Право налоговиков на это подтвердил Конституционный Суд РФ (Постановление от 08.12.2017 № 39-П).

Принудительная ликвидация недействующей компании (отсутствуют операции хотя бы по одному банковскому счету и не сдается налоговая отчетность) регистрирующим органом также не освобождает КДЛ от ответственности. Если за организацией остались долги, и будет доказана вина КДЛ, то они будут гасить задолженность компании в субсидиарном порядке так же, как и при банкротстве (п. 3.1 ст. 3 закона № 14-ФЗ).

Административная и уголовная ответственность

Т.к. ликвидатор является высшим должностным лицом закрываемой компании, то он отвечает за нарушения по аналогии с обычным директором.

При ликвидации обычно возникают нарушения в следующих сферах:

  • связанные с порядком уведомления регистрирующего органа (ст. 14.25 КоАП);
  • неуплата налогов и других обязательных платежей (ст. 15.11 КоАП РФ и ст. 199 – 199.4 УК РФ);
  • невыплата заработной платы (ст. 5.27 КоАП РФ и ст. 145.1 УК РФ);
  • уклонение от уплаты кредиторской задолженности (ст. 177 УК РФ);
  • нарушения при банкротстве (ст. 14.12, 14.13 КоАП РФ и ст. 195 – 197 УК РФ).

Применяемые санкции зависят от тяжести нарушения, т.е. в большинстве случаев — от суммы.

Например, если при банкротстве убытки кредиторов не превысили 2,25 млн. рублей, то применяются ст. 14.12 и 14.13 КоАП. В этом случае максимальный штраф для должностных лиц составляет 50 тыс. рублей, а срок дисквалификации — 3 года.

Если же «порог» превышен, то по ст. 195 – 197 УК РФ штраф может достигнуть 500 тыс. рублей, а срок лишения свободы — 6 лет.

Административные и уголовные санкции являются персональными. Поэтому их применение не зависит от того, существует ли компания на момент привлечения КДЛ к ответственности, или уже ликвидирована.

Административная ответственность руководителя организации

Важен только срок исковой давности. По административным делам он зависит от вида нарушения (ст. 4.5 КоАП). В частности, при нарушении законодательства о налогах и сборах этот срок составляет 1 год, а при нарушении законодательства о банкротстве — 3 года. Максимальный срок давности по КоАП РФ предусмотрен за нарушения, связанные с коррупцией и составляет 6 лет.

По УК РФ срок давности зависит от максимального лишения свободы, предусмотренного за конкретное преступление.

По перечисленным выше экономически» статьям срок заключения может достигать 6 лет (например, за преднамеренное банкротство юридического лица).

Такие преступления признаются тяжкими, и уголовная ответственность директора после ликвидации ООО может быть применена по ним в течение 10 лет (ст. 78 УК РФ).

О чем следует помнить, ликвидируя организацию

Если вернуться к регламенту ликвидации, то можно увидеть, что он предусматривает необходимость дважды составить баланс. А ведь штатный бухгалтер вряд ли будет работать на предприятии в течение всей процедуры закрытия. Так как маловероятно, что компания сможет платить ему все это время обычную зарплату.

Налоговой проверки в регламенте нет, потому что обязательной по закону она не является. Однако, узнав о начале процедуры закрытия бизнеса, налоговики обязательно проведут анализ деятельности компании. Если у инспекторов возникнут подозрения и объем предполагаемых санкций будет соответствовать их плану, то проверка практически неизбежна.

Владелец, закрывая бизнес, не может заранее знать, будет ли проверка, т.к. решение об этом остается за налоговиками.

Следовательно, ему нужна помощь специалистов, знающих те критерии, которыми пользуются сотрудники ФНС.

Специалисты нашей компании помогают учесть налоговые риски еще до начала процедуры ликвидации и составляют план действий, который в большинстве случаев поможет обойтись без проверки.

Вывод

Ликвидировать бизнес зачастую бывает сложнее, чем открыть его. В процессе закрытия могут как обостриться старые проблемы, так и возникнуть новые, например, связанные с налоговой проверкой.

И даже формальное закрытие компании не освобождает собственника и руководителя от ответственности, особенно, если это один и тот же человек.

В отдельных случаях материальные претензии и уголовные санкции могут быть предъявлены в течение 10 лет после нарушения, независимо от даты ликвидации бизнеса.

Источник: https://1c-wiseadvice.ru/company/blog/otvetstvennost-pri-likvidatsii-ooo/

Округ закона
Добавить комментарий